Pokrycie kosztów utworzenia spółki z o.o. z majątku spółki

Ostatnio zadano mi pytanie: czy możliwe jest pokrycie kosztów założenia spółki z o.o. majątkiem spółki? Odpowiedź jest twierdząca pod pewnymi warunkami. Mianowicie trzeba mieć na uwadze zasadę nienaruszalności kapitału zakładowego sp. z o.o. Zatem koszty założenia spółki (np. taksa notarialna, PCC, koszty pierwszego wpisu w KRS i ogłoszenia w MSiG) nie mogą zostać pokryte ze środków pieniężnych wpłaconych na kapitał zakładowy. Doprowadziłoby to bowiem do niedozwolonego uszczuplenia tego kapitału.

Jakie jest rozwiązanie?

Jeżeli wspólnicy przewidują, że koszty założenia spółki sp. z o.o. ma ponieść sama spółka to możliwe jest objęcie przez nich udziałów powyżej ich wartości nominalnej. Powstała w ten sposób nadwyżka, tzw. agio, zostałaby zaliczona na kapitała zapasowy. Z kolei środki z kapitału zapasowego mogłyby zostać użyte na pokrycie kosztów założenia spółki.

Należy przy tym pamiętać, że sposób użycia środków z kapitału zapasowego także powinna zostać uregulowana prawnie. Moim zdaniem wystarczające byłoby uregulowanie tej kwestii w umowie spółki, np. w postanowieniach końcowych wyraźnie wskazując, iż środki z kapitału zapasowego mogą zostać wykorzystane na pokrycie kosztów utworzenia spółki.

Dlaczego warto zastosować takie rozwiązanie?

Prawdą jest, iż niezależenie od tego czy koszty założenia pokrywa spółka z o.o. czy wspólnicy to ostatecznie pieniądze pochodzą z portfeli wspólników-założycieli. Niemniej obciążenie kosztami spółki pozwoli na korzystniejsze rozliczenie i zaksięgowanie. Niby te same pieniądze z tego samego źródła a już spółka może wykazać się kosztami zmniejszającymi przychód.